飞鹿股份: 董事会决议公告

证券代码：300665        证券简称：飞鹿股份     公告编号：2023-033

债券代码：123052      债券简称：飞鹿转债

              株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

【资料图】

              第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

第二十七次会议（以下简称“本次董事会会议”）的会议通知于2023年4月13日通

过OA办公系统、邮件等形式发出。

开。

忠先生以通讯方式出席，无委托出席情况。

席了本次董事会会议。

律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

章程》的有关规定。

     二、董事会会议审议情况

     （一）审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》；

  公司总裁在会上作出了《公司2022年度总裁工作报告》，公司董事会认真听

取了报告，一致认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营管理层落实董

事会决议、股东大会决议，执行公司各项制度等方面的工作及成果，保证了公司

整体经营正常运行。

  具体内容详见同日披露于巨潮咨询网的《2022年年度报告》“第三节管理层

讨论与分析”中“四、主营业务分析”中的概述部分及“十一、公司未来发展的

展望”。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

  （二）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；

彻落实了股东大会各项决议，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，

为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量的工作。经审议，董事会通过了《公

司2022年度董事会工作报告》。

  公司独立董事杜建忠先生、刘崇先生向董事会提交了《2022年度独立董事述

职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022年年度报告》第四节“公

司治理”中的部分内容。

  本议案需提交公司2022年度股东大会审议通过。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  （三）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；

  经审核，董事会认为：《公司2022年度财务决算报告》客观、真实、完整地

反映了公司2022年度的财务状况、经营成果以及现金流量。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022年年度报告》第十节“财

务报告”。

  本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  （四）审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》；

  经审议，董事会认为：公司已经结合自身的经营特点，建立了较为完善的法

人治理结构和较为健全的内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生

产经营管理实际需要，并得到有效执行，也符合公司现阶段的发展需求，保证了

公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。《公司2022年度内部控制自我评价

报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有

限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。保荐机构德邦证券股份有限

公司（以下简称“德邦证券”）出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨

潮资讯网上披露的相关公告。

  （五）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  经审议，董事会认为：公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项

报告》真实、准确、完整的反映了募集资金在2022年度的存放及使用情况。公司

募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2022年度募集资金存放与使用

情况专项报告》。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本事项出具了鉴证报告，保荐机构德

邦证券出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关

公告。

  （六）审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员绩效考核情况及2023

年度薪酬方案的议案》；

  经审议，公司董事会同意董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2022

年度薪酬方案对公司高级管理人员进行绩效考核的结果。同意结合岗位价值、人

岗匹配和绩效付酬原则对高级管理人员制定2023年度薪酬方案。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告及《2022年年度报告》中的

“第四节公司治理”的“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。董事兼总裁范国栋先生、董事

兼高级副总裁何晓锋先生回避表决。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨

潮资讯网上披露的相关公告。

  （七）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

  经审议，董事会认为：公司2022年度利润分配预案是结合公司2022年度经营

情况，综合考虑公司后续发展需求所提出，充分考虑了中小股东的长期利益，符

合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合理性。

  具体内容详见同日披露于巨潮咨询网的《关于 2022 年度拟不进行利润分配

的公告》。

  本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议通过。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨

潮资讯网上披露的相关公告。

  （八）审议通过了《公司2022年年度报告全文及其摘要》；

  经审核，董事会认为：《公司 2022 年年度报告全文及其摘要》的内容符合

法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2022 年年度报告》及《2022 年年

度报告摘要》。《2022 年年度报告披露提示性公告》、《2022 年年度报告摘要》

同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及

巨潮资讯网。

  本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议通过。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  （九）审议通过了《公司2023年第一季度报告全文》；

  经审核，董事会认为：《公司 2023 年第一季度报告全文》的内容符合法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023 年第一季度报告》。《2023

年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  （十）审议通过了《关于拟续聘2023年度外部审计机构的议案》；

  经审议，董事会认为：信永中和在公司以前年度的审计工作中遵照独立执业

准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。同意续聘信永中和为公

司 2023 年度的外部审计机构，聘期 1 年。公司董事会提请公司股东大会授权董

事长根据 2023 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

  具体内容详见同日披露于巨潮咨询网的《关于拟续聘 2023 年度外部审计机

构的公告》。

  本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议通过。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见与独立意见。具体内容详

见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

  （十一）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》；

  经审核，董事会同意公司根据战略规划，对组织架构做出调整。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整公司组织架构的公

告》。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  （十二）审议通过了《关于公司与部分全资子公司向银行申请综合授信额

度及提供担保情况的议案》；

  经审议，董事会认为：公司及部分全资子公司向银行申请综合授信额度并提

供担保是为了满足公司及部分全资子公司经营资金的需求，有利于公司及子公司

业务快速发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影

响。公司对全资子公司日常经营决策有绝对控制权，且湖南耐渗塑胶工程材料有

限公司、长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司、株洲飞鹿防腐防水技术工程有限

责任公司经营稳定，资信状况良好，均具备一定的偿债能力，风险可控。公司为

全资子公司向银行申请综合授信额度提供的担保额度，不等于公司实际担保金

额。本次公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的决策程序合法、合

规，不存在损害公司及公司全体股东的情形。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司与部分全资子公司向

银行申请综合授信额度及提供担保情况的公告》。

  本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议通过。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨

潮资讯网上披露的相关公告。

  （十三）审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认与2023年度日

常关联交易预计的议案》；

  经审核，董事会认为，公司 2022 年度日常关联交易确认与 2023 年度日常关

联交易的预计是公司业务正常发展的需要，公司 2023 年度日常关联交易预计涉

及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司股东的利益。关联交易

不会对公司的独立性构成影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司 2022 年度日常关联

交易确认与 2023 年度日常关联交易预计的公告》。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见与独立意见。德邦证券出

具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

     （十四）审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性

股票的议案》；

  经审核，董事会认为由于公司 2022 年业绩考核未达到 2022 年限制性股票激

励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，以及 4 名激励对象因个人

原因离职，回购注销 72 名股权激励对象持有的 1,203,000 股及 4 名激励对象持有

的 45,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 1,248,000 股，符合相关

法律法规，符合《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划》的规定。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于回购注销部分已获授但尚

未解除限售的限制性股票的公告》。

  本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议通过。

     表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过，董事章卫国

先生、范国栋先生回避表决。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所对本

事项出具了法律意见书。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公

告。

     （十五）审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变

更登记的议案》；

  由于公司实施 2022 年以简易程序向特定对象发行股份、定向发行股票实施

  公司董事会同意基于上述情况对《公司章程》相关条款进行修改，并提请股

东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记手续。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程（2023 年 4 月）》、

《章程修改对照表》。

  本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议通过。

     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  （十六）审议通过了《关于开展沥青期货套期保值业务的议案》；

  经审核，董事会认为：公司开展沥青期货套期保值业务可以充分利用期货市

场的套期保值功能，降低公司由于原材料价格波动所带来的风险，保障公司生产

经营稳定。董事会同意公司根据生产经营情况，以当期现有大宗商品存数及预计

采购数为测算基准确定套期保值的数量规模，期限内任一时点的保证金余额（含

前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过人民币 500 万元（含），投资

期限内资金可循环使用，业务的期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于开展沥青期货套期保值业务的

公告》。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。德邦证券出具了专项核查意

见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

  （十七）审议通过了《关于开展沥青期货套期保值业务的可行性分析报告》；

  经审议，董事会同意公司编制的《关于开展沥青期货套期保值业务的可行性

分析报告》。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于开展沥青期货套期保值业务的

可行性分析报告》。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  （十八）审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案》；

  经审议，董事会认为，公司调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永

久补充流动资金，是根据宏观经济、客观环境并综合考虑公司实际情况做出的审

慎决定，符合公司战略发展需求和实际经营需要，也符合公司及公司股东长远利

益。因此董事会同意公司调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充

流动资金。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于调整部分募投项目投资金额并

将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

  本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议通过。

     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。德邦证券出具了专项核查意

见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

     （十九）审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议

案》；

  经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备和核销资产事项符合《企业会

计准则》等相关规定，计提资产减值准备和核销资产依据充分，体现了会计谨慎

性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价

值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情

形。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2022 年度计提资产减值

准备及核销资产的公告》。

     表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨

潮资讯网上披露的相关公告。

     （二十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特

定对象发行股票的议案》；

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发

行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易

程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限为 2022 年度股东大会通过之日起

至 2023 年度股东大会召开之日止。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于提请股东大会授权董事会

办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

  本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议通过。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨

潮资讯网上披露的相关公告。

  （二十一）审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的通知》；

 经董事会审议，公司拟定于 2023 年 5 月 18 日（星期四）召开公司 2022 年

度股东大会。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

  三、备查文件

 特此公告。

                       株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

                                         董事会

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